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中国国际金融股份有限公司         关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司   使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泉峰汽车使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。二、募集资金投资项目情况  上述非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：                                                             单位：人民币万元                                        项目总投资          原计划拟投入         调整后拟使用     项目名称                 实施主体公司                                          额            募集资金金额         募集资金金额                          泉峰汽车精密高端汽车零部件智能制造项目                          技术（安徽）        100,273.00     83,564.00       42,953.26（二期）                           有限公司                          泉峰汽车精密汽车零部件智能制造欧洲生产                          技术（欧洲）        43,827.23      37,912.26       29,600.90基地项目                           有限公司                          南京泉峰汽车新能源零部件生产基地项目              精密技术股份        46,437.48      38,884.48       10,103.54                           有限公司补充流动资金及偿还贷款                   /         68,000.00      68,000.00       35,156.47        合计                    /         258,537.71     228,360.74     117,814.17  注：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-146）。  根据公司《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。三、自筹资金预先投入情况  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 19 日出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行 A 股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（22）第 E00331 号），截至的实际投资金额为 79,363.72 万元，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币 52,532.66 万元，具体情况如下：             项目总投         调整前募集资        调整后募集资         前期自有资          募集资金置换 项目名称              资额          金拟投入金额        金拟投入金额         金投入金额          自筹资金金额高端汽车零部件智能制造项       100,273.00     83,564.00      42,953.26      36,298.27      35,891.82目（二期）汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目新能源零部件生产基地项目补充流动资金及偿还贷款  合计     258,537.71   228,360.74   117,814.17   79,363.72   52,532.66四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 52,532.66 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泉峰汽车的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了泉峰汽车截至 2022 年 12 月 16 日止自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的实际支出情况。五、保荐机构的核查意见  经核查，本保荐机构认为：本次置换已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法规的要求。泉峰汽车本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）保荐代表人：               梁勇         魏德俊                         中国国际金融股份有限公司                                年   月   日

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